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對有限責任公司的異議股東股份收購請求權案例
發表于 2020-07-08 瀏覽:
文章導讀:對有限責任公司的異議股東股份收購請求權案例的評析...
對有限責任公司的異議股東股份收購請求權案例的評析
 
根據公司法的有關規定,有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:(1)公司連續5年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規定業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
外,異議股東的股份收購請求權,應當自股東會會議決議通過之日起60日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會會議議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
本案中,薛某在A公司關于出售對B公司51%股權的股東會會議決議通過之日起60日內,以特快專遞的方式,向A公司法定代表人扈某某發出股權回購請求函,并在郵件中同時記載收件人單位為A公司,且該郵件有負責收發A公司郵件的某某物業公司的收發章。上述證據表明,薛某的股份回購請求函已經送達A公司。A公司關于郵件系寄給扈某某個人、與公司無關以及其并未收到郵件的辯稱,缺乏依據,法院不予采信。薛某作A公司的股東,在A公司作出出售對B公司51%股權的股東會會議決中投反對票,會圣議通過之日起60日內,未能與A公司達成股權收購協議,故薛某有權在股東會會議決議通過之日起90日內向法院提起訴訟。
由于股份收購請求權的制度價值在于保護公司中小股東的利益以及防止不公正的控制權交易,因此該項制度僅在公司作出對股東利益有重大影響的決議時方得以適用。在本案中,公司是否轉讓其主要財產,給股東權益造成重大影響是適用股份收購請求權的前提和基礎。一般情況下,公司讓的財產是否為主要財產,取決于公司轉讓該財產是否影響了公司的正經營和盈利,導致公司發生了根本性變化。A公司的經營范圍為銷售醫用高分子材料及制品、衛生材料及敷料、醫用電子儀器設備、包裝食品,自營和代理各類商品及技術的進出口業務等,轉讓其持有的B公司51%的股權的行為并不會影響公司的正常經營和盈利,公司也沒有發生根本性變化。
雖然B公司51%的股份相對應的資產總額、營業收入、歸屬于母公司所有者權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤分別占A公司(不含少數股東權益)相應項目的51%、75%、27%和127%,但上述比例僅是衡量B公司股權價值的標準之一,并不會使A公司發生根本性變化,故B公司51%的股權不能視為A公司的主要財產。
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